M&Aにおいて株式譲渡や事業譲渡はよく用いられる手法です。ただし、どんなときにどちらの方法を選ぶべきか、両者の違いを正しく理解している方は少ないかもしれません。この2つは同じ意味のようにも思えますが、明確な違いやメリットやデメリットがあることはご存知でしょうか？本記事では株式譲渡と事業譲渡の違いやメリット・デメリット、登記申請が発生するケースについて解説します。GVA法律事務所では、企業法務に関する最新の情報や実務に役立つオンラインセミナーを開催しています。最新のセミナー情報や法律トピックをお届けするメールマガジンを配信中ですので、ぜひご登録ください。登録フォームはこちら株式譲渡・事業譲渡とは？まず、M&Aにおいて用いられることの多い株式譲渡と事業譲渡の2つの方法について解説します。株式譲渡とは？「株式譲渡」はおもに株式会社において、株主が保有株式の全部または一部を譲渡し、経営権が第三者に移転することを指します。中小企業では経営者またはその家族が大半の株式を保有しているケースが多いため、実質的に全株式を売却する形になることが一般的です。「会社を売却した」という場合は「全株式を譲渡した」ことを指すことがほとんどです。スタートアップ企業など、創業者に加えてエンジェル投資家やベンチャーキャピタルなど複数の株主がいる場合もあります。このような場合に株式の一部のみを売却する場合もあります。株式譲渡によって経営権が移転する際には、法人格および会社が保有する資産、負債、契約関係、許認可、知的財産などもそのまま引き継がれることになります。会社の実質的支配者のみが変わるという点が事業譲渡との大きな違いです。事業譲渡とは？「事業譲渡」は「事業売却」とも呼ばれる手法で、企業が特定の事業を他社に売却することを指します。この際、事業に関連する製品、ブランド、知的財産、従業員など、どの部分を譲渡するかは、買い手。売り手間の合意によって定められます。通常は株式の移転は行われません。事業譲渡では、売却対象や条件について、双方で詳細な協議や交渉、譲渡後にもさまざまな手続きが必要となります。株式譲渡に比べて手続きには手間がかかりますが、その反面、柔軟な取り決めが可能です。株式譲渡と事業譲渡の違い株式譲渡と事業譲渡の最大の違いは、会社の経営権（=株式）の移転が伴うかどうかです。株式譲渡の場合、株主（オーナー）が変更されるだけで、会社の運営そのものには大きな影響はありません。ただし新たな株主の意向によりPMI（M&A後の統合作業）の過程で役員体制が変わるといった可能性はあります。一方、事業譲渡では、譲渡対象によって既存の会社のリソースに影響を及ぼす可能性があります。また事業譲渡では譲渡範囲を明確に決定する必要があるほか、取引先との契約を再締結したり、各種名義を変更するなど、多くの手続きが必要となります。株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリットこの章では株式譲渡および事業譲渡について、買い手と売り手それぞれから見たメリット・デメリットを表形式で解説します。株式譲渡のメリット・デメリットメリットデメリット買い手にとって・買収する会社に付随する資産を獲得できる。製品や人材に加え、ブランドや許認可、取引先ネットワークなども対象になる・垂直統合によって経営効率を上げられる可能性がある・連結対象の会社が増えることで売上、利益が増加する・全株式を買う場合には、費用が割高になる可能性がある・企業間の文化や風土の違いが原因で統合作業（PMI）が難航したり新たなオーナーと従業員の間で対立や軋轢が生じる可能性がある・間接部門などでリソースが重複してしまう可能性がある売り手にとって・後継者の不在や事業承継上の課題を解消できる・従業員の雇用を維持できる・起業家としてバイアウトの実績、トラックレコードとなる・経営の第一線を退くことで新たな選択肢を得られる・経営の主導権を手放すことになる・経営方針が望まない形で改められる可能性がある・株式の譲渡益に対して課税される事業譲渡のメリット・デメリットメリットデメリット買い手にとって・買収先企業の中の必要な部門・機能だけを獲得できる・株式譲渡と比較して柔軟に金額交渉ができる・譲渡に伴い発生したのれんを、5年で償却するため節税効果がある・譲渡する範囲や金額の自由度が高い反面、条件を巡る交渉に時間がかかる・取引先や従業員との契約承継において、個別の手続きが求められる・不動産や特許の移転手続き、また許認可の再取得が必要となる場合がある・統合がスムーズに進まず 従業員や取引先の離反につながる可能性がある売り手にとって・会社の経営権に影響を与えずに、特定の事業のみを切り離して譲渡することが可能・手元に残したい資産や従業員を選別・保持できる・取引先や従業員との間で個別に契約承継の手続きを進める必要がある・譲渡で得た利益への課税は株式譲渡よりも税率が高くなる可能性がある・譲渡する資産に建物、機械、特許権、棚卸資産等の課税資産がある場合、消費税が課される登記申請が発生するケースがあることに注意事業譲渡によるM&Aでは、譲渡対象となる契約や資産を明確にし、それぞれの契約や資産について取引先からの同意を得るなどの手続きを行う必要があります。一方、株式譲渡の場合は、対象会社が所有する契約や資産は、株式譲渡手続きのみで一括して引き継ぐことができます。事業譲渡の場合はもちろん、純粋に株式の移動（株主の変更）そのものにおいては登記申請は不要ですが、異なる企業グループに所属することになるため経営体制や社名の変更を伴う場合も少なくありません。この場合は役員変更や商号変更などの登記申請が必要となります。株式譲渡や事業譲渡の後に変更登記が必要となるケースとしては以下の例があります。代表取締役の就任・辞任代表取締役が交代したケースや、新たに就任した場合に変更登記が求められます。役員（取締役や監査役）の就任・辞任社外取締役や監査役など、新たに役員を加える際にも変更登記が必要となります。商号変更グループ名を社名に追加するために商号変更を行った場合には、変更登記が必要となります。本店移転グループ入りにともない、本店を本社オフィスに集約する場合などに本店移転の変更登記が必要となります。目的変更事業を譲り受けた会社において、譲渡対象の目的が定款に記載されていないなどの場合には、事業目的の変更登記が必要となります。株式譲渡と事業譲渡それぞれのメリット・デメリットを考慮し検討しましょう企業の経営戦略において、株式譲渡と事業譲渡はM&Aの主要な手法として頻繁に活用されています。会社の成長を実現するための時間や労力を節約できる有効な方法です。株式譲渡や事業譲渡を成功させるためには、まず自社の成長戦略やM&Aの目的を明確にした上で、適切な譲渡先企業を選ぶことが求められます。その上で、株式譲渡と事業譲渡のそれぞれの利点と欠点を十分に考慮し、最適な手法を選んでM&Aを進めることが重要です。また、M&Aの前後では高度な交渉や手続きが発生します。弁護士など外部の経験豊富な専門家にアドバイスを求めることも検討しましょう。GVA法律事務所は、主にITベンチャー・スタートアップ企業の創業からIPOまでの支援を行っています。アジアを中心に4か国の拠点も展開しており、グローバルなサービスも展開しています。また、Fintech、メディカル、AI・データ、Web3、宇宙など産業別のチームも組成しており、幅広い業種に対応した法務サービスも提供しています。各種法律相談について新規の方であれば、初回30分無料で法律相談を実施しております。お気軽にお問い合わせください。