種類株式は、普通株式とは異なる内容を持つ株式であり、企業の資金調達や事業承継、企業防衛など、様々な経営課題に対応するための重要なツールです。名前は聞いたことあるが、具体的にはよくわからないという方も多いのではないでしょうか？本記事では、種類株式の基本的な内容から、発行手続の具体的な流れと、登記申請に必要な書類について詳しく説明します。種類株式発行の登記申請書の参考例も紹介していますのでご参考ください。種類株式とは？種類株式とは何か、どのような役割があるのか、本章では種類株式の特徴について解説します。株主の権利内容が異なる株式種類株式は、会社法で普通株式と異なる内容を定めることが認められている株式です。剰余金の配当において優先的な権利を持つものや、議決権の行使に制限が設けられているものなど、通常の株式とは異なる内容が設定されています。このような内容の違いによって、会社は企業の成長段階に応じて柔軟な資金調達を行えるというメリットがあります。しかし一方で、異なる内容の株式を持つ株主が存在するため、株主間の利害調整が必要となり、株式の管理や取り扱いが複雑になるというデメリットを伴います。一般的に上場企業では、保有する株式数に応じて平等な権利が与えられることを重視して、普通株式のみを発行していることが多いかと思われます。そのため種類株式は主に資金需要の大きいスタートアップ企業が柔軟な資金調達を実現するために活用される例が多いですが、頻度は少ないですが上場企業でも発行されるケースもあります。なお、2種類以上の株式を定款で定めている会社は「種類株式発行会社」と呼ばれ、種類株式を発行した場合には登記事項にその内容を記載して対外的に開示する必要があります。また、議案の内容によっては種類株式ごとに株主総会を開催することが求められる場合があり、より慎重な会社運営が必要となります。種類株式を発行する理由・背景種類株式の発行は、ベンチャーキャピタル（VC）などの投資家からの資金調達の際に行われることが多いと思われます。投資家にとって魅力的な権利内容を設定することで、より円滑な資金調達が可能となるためです。また、事業承継の場面においても種類株式は重要な役割を果たします。後継者とその他の株主との間で異なる権利を設定することで、円滑な事業承継を実現することができます。例えば、後継者には議決権のある株式を、他の相続人には配当優先株式を割り当てることで、経営権の集中と利益分配の公平性を両立させることが可能となります。さらに、種類株式は企業防衛の手段としても活用されています。敵対的なM&Aに備えて特別な種類の株式を発行し、議決権と配当の内容を戦略的に調整することで、企業の安定性を確保できます。このように、種類株式は企業の様々なニーズに応じて柔軟に活用できる重要なツールとして位置づけられています。スタートアップ企業においては、主にベンチャーキャピタルからの資金調達の際に種類株式が活用されています。一般的には、投資家保護の観点から以下のような権利が付与された優先株式が発行されます。残余財産の優先分配権優先配当権株式転換権取得請求権（投資の出口を確保するため）これらの権利を組み合わせることで、投資家のリスクを軽減しつつ、成長企業への投資を促進する仕組みとして機能しています。次章でそれぞれの種類株式の内容を解説します。種類株式の内容ここでは、会社法では規定されている種類株式の内容とその特徴をまとめます。一般的には複数の種類株式を組み合わせて設計されることが多いといえます。9つの種類会社法では9種類の内容が定められており、企業は自社のニーズに応じてこれらを柔軟に組み合わせることができます。種類権利内容・用途剰余金の配当(会社法108条1項1号)・普通株式よりも優先的に（又は劣後する）剰余金の配当に関する内容を定められる・配当金の支払条件を設定できる・未払配当金を次期以降に繰り越せるタイプの選択も可能残余財産の分配(会社法108条1項2号)・会社清算時に優先的に（又は劣後する）残余財産の分配に関する内容を定められる・出資額以上の優先分配額の設定が可能・投資家の資金回収を守るための仕組みを作ることも可能議決権制限株式(会社法108条1項3号)・議決権の有無や範囲を制限できる・一部の議案についてのみ議決権を付与することも可能・完全無議決権株式も設定可能譲渡制限株式(会社法108条1項4号)・株式の譲渡による取得に当該会社の承認を要するとすることができる・株主の範囲をコントロール可能取得請求権付株式(会社法108条1項5号)・株主が会社に対して株式の取得を請求できる・普通株式に切り替えることができる権利としても使える・投資家が投資資金を回収する方法の一つとして活用取得条項付株式(会社法108条1項6号)・会社が一定の事由が生じたことを条件として強制的に株式を取得できる・取得の対価や条件を柔軟に設定可能全部取得条項付株式(会社法108条1項7号)・株主総会の決議で全株式を強制取得可能・非公開化の手段として利用・少数株主の排除に使用可能拒否権付株式(会社法108条1項8号)・特定の事項について種類株主総会による決議が必要であることとする・重要な経営判断に対する拒否権として機能・創業者が会社の理念や方向性を守るために保有することも可能役員選任権付株式(会社法108条1項9号)・取締役等の役員を種類株主総会において選任する権利を付与・特定の株主に経営陣を選ぶ権利を与えることができる・事業承継で創業者に役員の選任権を持たせる手段として活用スタートアップ企業がVC等から資金調達を行う際には、「残余財産の優先分配権」「剰余金の配当優先権」「取得請求権」を組み合わせることが多いと思われます。これにより、投資家はリスクを軽減することで投資しやすい条件を確保し、企業は必要な資金を調達できることになります。種類株式の発行手続種類株式を発行するためには、会社法に基づき以下の手続を実施する必要があります。なお、以下はスタートアップ企業の発行事例として多いと思われる、非公開会社のうち取締役会設置会社における総数引受形式による株式発行の典型例を想定していますが、必要な手続は会社の状況によっても異なりますので実際に実施する際には専門家の助言を受けるようにしてください。取締役会決議：株主総会の実施についての決議を行う株主総会の特別決議：定款変更と種類株式発行について、議決権の3分の2以上の賛成による特別決議が必要取締役会の決議：総数引受契約締結の承認を行う総数引受契約の締結：会社と引受人との間で総数引受契約を締結する出資の履行：払込金を受領し、株主名簿に記載する登記申請：変更登記申請書その他必要書類を作成し、管轄法務局に提出する種類株式発行の登記の必要書類種類株式を発行して増資をしたら2週間以内に登記申請が必要です。種類株式発行の登記申請には、複数の書類が必要です。以下では、上記の発行手続の説明で記載した典型例の場合における必要書類と作成時の留意点を解説します。種類株式発行の登記の必要書類書類名記載内容など留意点登記申請書・商号、本店所在地・登記の事由・登記すべき事項・課税標準額と登録免許税額・登記事項は別紙で作成可能・代理人申請の場合は連絡先を記載株主総会議事録・定款変更と種類株式発行の特別決議内容・出席株主数、議決権数等・特別決議には議決権の3分の2以上の賛成が必要・議事の経過と結果を詳細に記載・定款変更案を添付する株主リスト・株主の氏名・名称、住所・各株主の持株数と議決権数・議決権割合の記載・総議決権数に対する割合を記載・上位株主から記載（3分の2に達するまで）取締役会議事録・総数引受契約締結の承認等・会社の状況によって決議する事項が異なる場合があるため要確認総数引受契約書・株式数、払込金額等・会社と引受人との間で締結する払込証明書・代表取締役の作成した証明書・預金通帳の写しや取引明細書を添付資本金計上証明書・払込金額・資本金増加額・資本準備金増加額・会社法および会社計算規則に基づく計算の証明委任状（代理申請の場合）・代理人の住所・氏名・委任事項の特定・登記所届出印の押印が必要上記の添付書類のほかに、個別のケースに合わせた書類が必要になる場合があります。専門家に相談するか、管轄の法務局に確認するなどしましょう。なお、法務局のウェブサイトでは、「募集株式の発行（非公開会社のうち取締役会設置会社）」の登記申請書や添付書類の参考例が提供されています。非公開会社における種類株式発行の登記申請の際は、これらの参考例を参考に作成することもできます。参考リンク：法務局「募集株式の発行（非公開会社のうち取締役会設置会社）」種類株式を発行する際には専門家のアドバイスは必須種類株式の発行は、会社の資本政策に大きな影響を与える重要な意思決定です。企業価値や株価の算定、既存株主と新規株主の権利調整、将来の出口戦略の検討など、融資と比べてより複雑な判断が必要となります。また、登記申請自体は経営者が自身で行うことも可能ですが、適法な手続の実施や必要書類の作成など、専門的な知識も求められます。そのため、法律専門家による法務面でのチェックや登記実務のサポート、ベンチャーファイナンスの専門家の助言を受けながら進めることをおすすめします。