会社の役員（取締役・監査役・代表取締役など）が交代・重任する際、法務局への役員変更登記が必要になります。このとき、多くの実務担当者が直面するのが「定款変更は必要なのか」「定款を提出しなければならないのか」という法的な判断です。 単なる役員の入れ替わりであれば、原則として定款変更は不要という結論になります。しかし、役員構成の変更に伴って会社の機関設計や基本ルールに調整を加える場合、事前に、あるいは同時に定款変更の手続きが不可欠となる側面もあります。役員変更登記において定款変更や定款の添付が求められる具体的なケースと、それに伴う法務手続きの全容を紐解いていきます。役員変更登記の基本と定款の要否役員変更登記とは、取締役や監査役などの就任、退任、辞任、解任、あるいは任期満了に伴う重任が発生した際に行う法務局への申請手続きを指します。 実務において見落とされがちなのが「重任（再任）」における登記の要否という点です。同じ人物が引き続き役員を務める場合であっても、法律上の任期が一度満了する以上、退任と新たな就任の効力が生じるため、必ず重任の登記申請を行わなければなりません。任期が満了しているにもかかわらず登記を放置すると「登記懈怠（とうきけたい）」とみなされ、会社法違反として代表者個人に最大100万円以下の過料が科されるリスクが生じます。この役員変更手続きにおいて、定款の変更が必要となるか否かは、変更内容が現在の定款の規定と相反するかどうかで決まります。 定款は会社の根本原則を定めた「憲法」としての性質を持つため、役員の氏名が直接記載されている設立時の原始定款を除き、一般的な役員の交代だけであれば定款の条文を書き換える必要はありません。 一方で、役員変更に伴って会社の体制やルール自体に変更が生じる場合は、株主総会の特別決議を経た定款変更手続きが必須となります。また、定款自体の「変更」は不要であっても、登記申請の際に現在の定款の「写し（原本証明付き）」を添付書類として法務局に提出しなければならないケースも存在するという違いを明確に区別しておく必要があります。定款変更が必要なケースと手続き役員変更に関連して定款に手を加えなければならない、あるいは定款を法務局へ提出しなければならない具体的な事象について掘り下げます。1. 役員変更に伴い「定款変更」が必要になる4つのケース① 定款で定めた役員の人数（定員）の枠を超える・足りなくなる場合 多くの会社の定款には「当会社の取締役は〇名以内とする」あるいは「〇名以上とする」といった員数制限が設けられている傾向にあります。 新しく取締役を追加選任した結果、定款で定めた上限人数を超過してしまう場合、株主総会において事前に定款の員数枠を拡大する決議を経なければ、新たな取締役の就任は無効化されます。 逆に人数が減少するケースも特段の注意を要するといえるでしょう。取締役会設置会社は会社法上、最低3名以上の取締役を確保しなければなりませんが、それ以外の機関設計であっても定款で「取締役を3名以上置く」と規定している場合、辞任や退任によってその人数を割り込む事態になれば、即座に人数の規定を変更するか、後任を速やかに選任しなければならないという法的義務が生じます。後任が決まるまでは、退任した役員が引き続き権利義務を有する「権利義務取締役」として扱われるため、経営の意思決定に支障をきたす要因ともなります。② 代表取締役の選任方法を変更・追加する場合 新たに代表取締役を選定する際、従来のプロセスと異なる手法を採用するのであれば、事前の定款変更が前提条件となります。 取締役会を設置していない会社（非設置会社）においては、代表取締役の選定方法として「定款での直接指定」「株主総会の決議」「取締役の互選」といった選択肢が存在します。定款に「取締役の互選によって定める」という規定がないにもかかわらず、取締役同士の話し合い（互選）で代表者を決定した場合、その選定は効力を持ちません。互選で決定したいのであれば、あらかじめ定款にその旨の規定を追加する変更手続きを踏む必要があります。 同様に、取締役会設置会社において、原則である取締役会決議ではなく「株主総会の決議」によって代表取締役を選任できるように変更したい場合にも、定款変更の決議が不可欠となるわけです。③ 役員の「任期」を伸長・短縮する場合 株式会社の取締役の任期は原則として約2年（監査役は約4年）と法定されています。しかし、株式の譲渡制限を設けている非公開会社であれば、定款を変更することで最長10年まで任期を伸長することが認められています。 役員の改選にかかる手間や登記費用を削減する目的で、任期を10年に延ばす企業は少なくありません。反対に、経営陣の緊張感を保つ、あるいは外部招へいした役員の交代タイミングをコントロールする目的で、任期を「1年」に短縮するといった運用も可能です。このように任期の期間を操作する場合には、当然ながら定款の規定を書き換える株主総会の決議を要します。④ 役員変更登記の申請で「任期満了」を証明するために定款の提出が求められる場合 こちらは定款の「変更」ではなく「提出（添付）」が義務付けられるケースに該当します。 役員が任期満了によって退任または重任する際、登記申請の添付書類となる「株主総会議事録」の記述だけでは、任期満了の正確なタイミング（事業年度の終了時期や設定されている任期の長さ）を法務局側が審査・確認できない事例があります。前述した「任期を10年に伸長している」という事実を証明するためには、その根拠となる定款を提出するほかありません。 また、取締役会設置会社が書面決議（みなし決議）によって役員を選定した場合や、取締役会非設置会社が互選で代表取締役を選定した場合にも、「そもそも定款で書面決議や互選が許可されているか」を法務局が確認するため、現行定款の提出を要求されます。この場合、定款の末尾に「原本と相違ない」旨を記載し、会社の実印を押印する「原本証明」を施したコピーを用意して提出するという手続きを踏むことになります。2. 定款変更に必要な社内手続きと登記期限定款変更を伴う役員変更を断行する場合、会社法に則った厳格なプロセスを進行させなければなりません。第一の関門となるのが、株主総会における「特別決議」の成立です。 定款の変更という会社の根幹に関わる決議においては、通常の普通決議よりも要件が厳しく設定されています。具体的には、議決権を行使できる株主の過半数（定款で3分の1まで軽減可能）が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を獲得しなければ可決されません。株主が分散している企業においては、事前の根回しや委任状の回収といった準備行動が成否を分ける要因となります。定款変更の特別決議をクリアしたのち、新しい役員の選任（普通決議）や代表取締役の選定プロセスへ移行し、就任予定者から「就任承諾書」を取得してはじめて、役員変更の効力が発生します。効力発生日から「2週間以内」に、管轄の法務局へ変更登記を申請するという厳格な期限も設けられています。 定款変更を伴う役員変更は、通常の役員変更に比べて提出すべき議事録の記載内容が複雑化する傾向にあり、株主リスト、定款の写し、就任承諾書、印鑑証明書など、揃えるべき添付書類も多岐にわたります。書類の不備で補正を繰り返しているうちに2週間の期限を超過してしまうと、前述の「登記懈怠」による過料処分の対象となりかねないため、現在の定款の記載事項を事前に精読し、逆算してスケジュールを組み立てる計画性が求められる業務といえるでしょう。定款変更の必要性や登記申請の判断に迷う場合、現在の役員数、定款上の員数規定、任期規定といった具体的なファクトを整理することで、必要な手続きのシミュレーションを描きやすくなります。自分で手続きを進めるなら無料の「GVA 法人議事録」を活用役員変更や定款変更の手続きを内製化する際、最も高いハードルとなるのが法的に有効な「株主総会議事録」や「取締役会議事録」の作成業務です。記載すべき法定事項が欠落していたり、決議事項の表現が不正確であったりすると、法務局での登記申請が受理されず、最悪の場合は株主総会のやり直しという事態に発展するリスクを孕んでいます。 一から議事録の体裁を整える手間を削減し、確実な書類作成を実現する手段として、「GVA 法人議事録（https://gijiroku.ai-con.lawyer/）」のテンプレートを活用するという選択肢が存在します。 同サービスでは、役員の就任・重任・辞任といったケースに応じた議事録のひな型を無料でダウンロードでき、実務に即した正確なフォーマットが手に入ります。自社の状況に合わせて必要事項を穴埋めするだけで、登記申請の添付書類としてそのまま使用できる水準の議事録が完成するため、バックオフィス業務の工数削減に大きく寄与する仕組みとなっています。自分で登記申請するなら「GVA 法人登記」役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分12,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。GVA 法人登記のメリット専門知識が不要で書類を自動生成時間とコストの大幅な削減法務局への訪問が不要書類のまとめ方も詳細にガイド幅広い登記種類への対応役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。