非上場会社が資金調達や事業提携を目的として増資（募集株式の発行）を行う際、最も慎重に決定しなければならないのが1株あたりの発行価格（株価）です。上場会社であれば市場の取引価格を基準にできますが、取引市場のない非上場会社では、自社で適切な株価を算出しなければなりません。株価の決め方を誤ると、既存株主とのトラブルや、税務上の大きなペナルティ（みなし贈与課税など）を招くリスクがあります。本記事では、非上場会社が増資を行う際の株価の決め方や、代表的な時価評価の方法、手続き上の注意点について詳しく解説します。非上場会社の増資で株価決定が重要な理由非上場会社の増資において、適正な株価（時価）を設定しなければならない理由は、主に以下の2点に集約されます。① 既存株主の利益（持分比率と価値）を守るためあまりにも安い株価で特定の第三者に新株を発行してしまうと、既存株主が保有する株式の価値が薄まってしまいます。これを防ぐため、会社法では原則として適正な価格での発行を求めています。② 税務上のトラブル（みなし贈与など）を避けるため時価よりも著しく低い価格（有利発行）や、逆に著しく高い価格で増資を行った場合、税務上「経済的利益の譲渡（贈与）」があったとみなされ、引き受けた個人・法人や、既存株主に対して課税されるケースがあります。非上場会社の株価（時価）を評価する3つの代表的アプローチ非上場会社の株価を算出する（企業価値評価・バリュエーション）手法には、主に3つのアプローチがあります。会社の規模や成長フェーズ、増資の目的に応じて使い分けます。① コストアプローチ（純資産を基準にする）会社の「純資産」に着目して株価を算出する方法です。主な手法： 修正純資産法、簿価純資産法特徴： 貸借対照表の資産・負債をもとに計算するため、客観性が高く納得感を得やすいのがメリットです。一方で、将来の成長性やブランド価値などは反映されにくいため、比較的業歴の長い中小企業の増資や、親族間での異動などでよく使われます。② インカムアプローチ（将来の利益を基準にする）会社が「将来生み出す利益やキャッシュフロー」に着目して株価を算出する方法です。主な手法： DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）、収益還元法特徴： 将来の成長性を織り込めるため、スタートアップやベンチャー企業の資金調達で最も一般的に使われます。ただし、ベースとなる事業計画書の精度によって結果が大きく変動する点に注意が必要です。③ マーケットアプローチ（類似企業を基準にする）「似ている上場会社の株価や過去のM&A取引事例」と比較して株価を算出する方法です。主な手法： 類似会社比較法（マルチプル法）特徴： 市場の実勢を反映できるため客観性に優れていますが、完全に類似している上場会社を見つけるのが難しいケースもあります。第三者割当増資における具体的な株価決定の手続き非上場会社で最も多い「特定の投資家や役員などに新株を引き受けてもらう（第三者割当増資）」を想定した、株価決定の手続きの流れです。株価の算定・交渉： 上述の手続きを用いて算定したベースをもとに、出資者と交渉して最終的な発行価格（株価）を内定します。株主総会の招集： 増資の手続きを進めるため、株主総会を招集します。株主総会での決議（募集事項の決定）： * 通常発行の場合： 株主総会の特別決議（または取締役会への委任）によって、決定した株価を含む募集事項を承認します。有利発行の場合： 時価よりも著しく低い価格で発行する場合は、株主総会で「なぜその価格で発行するのか」の理由を説明し、特別決議による承認を得る必要があります。増資の株価決定における注意点税務リスクやトラブルを回避するために、以下の点に留意してください。① 税務上の「時価」の規定を確認する会社法上の適正株価と、税法（法人税・相続税）上の適正株価（時価）の定義は必ずしも一致しません。特に同族会社（オーナー企業）の間での増資では、相続税法上の財産評価基本通達（類似業種比準価税や純資産価額方式など）を意識して株価を設定しないと、思わぬ課税を受けることがあります。② 有利発行の基準「いくらからが有利発行（著しく低い価格）になるのか」について、会社法上で明確な数値基準はありません。しかし、実務上は「適正に算出された時価のおおむね10%以内のディスカウントであれば通常の範囲内（有利発行に該当しない）」と判断されるケースが多いです。これを超える場合は、有利発行としての手続きを検討する必要があります。③ 専門家（公認会計士・税理士）への相談インカムアプローチ（DCF法）による株価算定や、税務上の時価評価は非常に専門性が高いため、自社だけで判断するのは危険です。増資を実行する前に、必ず公認会計士や税理士、司法書士などの専門家に相談し、算定根拠（株価算定書など）を残しておくことを強くおすすめします。💡 面倒な増資登記の手続きを、もっと簡単・正確に終わらせる方法増資の株価が決まり、出資者からの払込みが完了した後は、速やかに法務局へ「資本金の額の変更登記」を申請しなければなりません。払込期日から2週間以内に変更登記を申請しないと、過料（ペナルティ）の対象となる可能性があります。「株主総会議事録や登記申請書の書き方がわからない」 「法務局に行く時間がないけれど、司法書士に頼むと報酬が高くて迷う」そんな方におすすめなのが、オンラインで完結するGVA 法人登記です。GVA 法人登記が選ばれる理由最短7分で書類作成： 画面の指示に従って変更情報を入力するだけで、株主総会議事録をはじめとする増資登記に必要な書類一式が自動生成されます。圧倒的なコストパフォーマンス： 司法書士に依頼するよりも大幅に費用を抑えて手続きが可能です。郵送申請にも対応： オプションを利用すれば、法務局に一度も足を運ぶことなく、郵送だけで登記申請を完了できます。予算を抑えつつ、ミスのない確実な増資登記を済ませたい方は、ぜひGVA 法人登記をご活用ください。👉 GVA 法人登記はこちら